Cuando una empresa, un club, una asociación civil o un consorcio de propietarios causan un daño, ¿quién responde? ¿La entidad, la persona que actuó en su nombre, o ambas? Esta pregunta, lejos de ser un detalle técnico, define si una víctima puede cobrar una indemnización y a quién debe reclamársela. El Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN) argentino trae reglas puntuales sobre este tema, y acá te las explicamos en criollo.
¿Qué es una «persona jurídica» y por qué importa?
Una persona jurídica es, en términos simples, una organización a la que la ley le reconoce existencia propia, distinta de las personas humanas que la integran. Una sociedad comercial, un club de fútbol, una fundación, una cooperativa o el consorcio de tu edificio son todos personas jurídicas. Esto les permite tener patrimonio propio, firmar contratos, y también, como veremos, responder por los daños que ocasionen.
El artículo 143 del CCCN establece un principio clave: la persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Es decir: si la sociedad debe plata o causa un daño, en principio no le podés reclamar directamente a cada socio con su plata personal. Es la sociedad la que responde con su propio patrimonio.
Dos mundos distintos: relaciones internas y externas
Los especialistas distinguen entre la responsabilidad «interna» (los daños que la administración le puede causar a la propia sociedad o a sus socios) y la «externa» (los daños que la persona jurídica le causa a terceros, o que terceros le causan a ella). El foco de este artículo está en la responsabilidad externa: qué pasa cuando una empresa o entidad daña a alguien de afuera.
La norma central: el artículo 1763
La regla más importante en esta materia es el artículo 1763 del CCCN, que dispone que la persona jurídica responde por los daños que causen quienes la dirigen o administran, cuando esto ocurre en ejercicio o con motivo de sus funciones.
Por ejemplo: imagináte que el administrador de un consorcio, mientras coordina un arreglo en el edificio, provoca por descuido que se rompa una cañería y se inunde el departamento de un vecino. Ese daño, causado en el marco de sus funciones, hace responsable al consorcio (la persona jurídica), más allá de que también pueda discutirse la responsabilidad personal del administrador.
¿»En ejercicio» o «con ocasión» de la función? La diferencia es clave
La ley no solo hace responsable a la persona jurídica por lo que su administrador hace dentro de sus tareas normales («en ejercicio de la función»), sino también por lo que hace «con ocasión» de ella, es decir, aprovechando la oportunidad que el cargo le da, aunque se exceda de sus atribuciones.
Pero esto tiene un límite de sentido común: no cualquier cosa que pase mientras alguien ocupa un cargo genera responsabilidad de la entidad. Si el cargo fue apenas la excusa casual para el daño (por ejemplo, un empleado que aprovecha estar en el lugar de trabajo para saldar una venganza personal totalmente ajena a sus tareas), no necesariamente hay responsabilidad de la empresa. Los tribunales analizan caso por caso si existe una conexión razonable entre la función y el daño.
¿La empresa responde «directamente» o por culpa de otro?
Acá los juristas discuten. Una postura (a la que adhieren los autores del artículo analizado) sostiene que la persona jurídica responde de manera indirecta: en rigor, actúa siempre a través de personas humanas (directores, administradores, empleados), y es el daño causado por esas personas el que se le «traslada» a la entidad. Otra corriente sostiene que la responsabilidad es directa, porque cuando un directivo actúa en nombre de la empresa, ese acto se considera un acto propio de la organización, no de un tercero.
En la práctica, para quien reclama una indemnización, la diferencia es menos relevante de lo que parece: en ambos casos, la persona jurídica termina respondiendo por el daño.
La responsabilidad personal de los directores y administradores
El artículo 160 del CCCN agrega otra capa: los administradores responden de forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños que causen con su culpa, dentro o con motivo de sus funciones.
Esto significa que, además de la sociedad, el propio director o administrador puede tener que responder con su patrimonio personal, si se prueba que actuó con negligencia o mala fe. La ley les exige un estándar de lealtad y diligencia: no pueden anteponer sus intereses personales a los de la entidad que dirigen, y deben avisar si tienen algún conflicto de intereses en una operación.
Veamos otro ejemplo: si el director de una sociedad firma un negocio a sabiendas de que perjudica a la empresa para beneficiar a un familiar, además de la eventual responsabilidad de la sociedad frente a terceros, ese director puede responder personalmente por el perjuicio causado.
Cuando la «pantalla societaria» se usa para hacer trampa
Uno de los puntos más importantes para el ciudadano común es el artículo 144 del CCCN, que regula lo que se conoce como «inoponibilidad de la persona jurídica» (más conocido popularmente como «correr el velo societario»).
La idea es simple: la protección que da la personalidad jurídica (que el patrimonio de la empresa esté separado del patrimonio personal de sus dueños) no es un escudo absoluto. Si alguien usa una sociedad como herramienta para violar la ley, defraudar a terceros o esquivar sus obligaciones, la Justicia puede «correr el velo» y hacer responder personalmente, de forma solidaria e ilimitada, a los socios o controlantes que hicieron posible esa maniobra.
Un ejemplo más: una persona que vacía sistemáticamente una sociedad para no pagarles a sus acreedores, usando la empresa como fachada, puede terminar respondiendo con su propio patrimonio personal, más allá de lo que diga el papel de la sociedad.
Eso sí: los tribunales aplican esta herramienta con mucha cautela, exigiendo pruebas concluyentes del fraude o el abuso, y solo como última instancia.
¿Y si el que causa el daño es el Estado?
El Estado también es una persona jurídica (pública), pero su responsabilidad civil no se rige por las mismas reglas del CCCN, sino por una ley especial (Ley 26.944). Ahí existen diferencias importantes: por ejemplo, cuando el Estado actúa de forma legítima (es decir, sin cometer ninguna irregularidad) pero igual causa un daño, la indemnización es muy limitada y nunca incluye las ganancias que la víctima dejó de percibir (lucro cesante). Además, los funcionarios públicos solo responden personalmente cuando actúan de forma irregular, nunca por actos lícitos.
La función preventiva: evitar el daño antes de que ocurra
El Código no solo se ocupa de reparar el daño ya causado, sino también de prevenirlo. Cualquier persona (incluidas las jurídicas) tiene el deber de evitar causar un perjuicio, y de adoptar medidas razonables para frenar un daño en curso. Los jueces pueden incluso ordenar medidas preventivas, como la intervención de un órgano de administración, si hay indicios de que un directivo no va a cumplir con ese deber.
En resumen
- Las personas jurídicas responden por los daños que causen sus directores o administradores, actuando en el marco de sus funciones (art. 1763 CCCN).
- Los administradores también pueden responder con su propio patrimonio si actuaron con culpa o deslealtad (art. 160 CCCN).
- Si la sociedad se usa como herramienta para defraudar o violar la ley, la Justicia puede hacer responder personalmente a quienes están detrás (art. 144 CCCN).
- El Estado tiene un régimen de responsabilidad distinto y, en general, más limitado que el de las personas jurídicas privadas.
¿Te generó un daño una empresa, un consorcio, una asociación, o estás en duda sobre la responsabilidad de directivos o administradores en tu caso particular? Cada situación tiene matices que solo un análisis profesional puede resolver.
Fuente: artículo doctrinario «Responsabilidad civil de las personas jurídicas en el Código Civil y Comercial de la Nación», de Julieta B. Hauser y Federico A. Ossola, publicado en la sección Doctrina de una revista jurídica especializada en Derecho argentino. Este texto es una adaptación divulgativa a cargo de notilegal.com.ar; no reproduce el original y no constituye asesoramiento legal individual.